臺灣土地銀行發行斐商標準銀行台北分行
2006-1債券資產證券化特殊目的信託受益證券
發行辦法
（除本發行辦法另有定義外，本發行辦法粗體字名詞之定義，與斐商標準銀行台北分行2006-1債券資產證券化信託暨管理契約（下稱「信託暨管理契約」）粗體字名詞之定義相同）
一、臺灣土地銀行股份有限公司（下稱「受託機構」）依斐商標準銀行股份有限公司台北分公司（以創始機構身份）、臺灣土地銀行股份有限公司（以受託機構及債券本息收款管理機構身份）於西元（下同）2007年1月29日簽訂之斐商標準銀行台北分行2006-1債券資產證券化信託暨管理契約（下稱「信託暨管理契約」）之規定，經奉行政院金融監督管理委員會2006年12月26日金管銀（四）字第09500465060號函核准發行本受益證券及公開招募/私募受益證券A-1券、受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券。本受益證券發行辦法如下：受益證券名稱：斐商標準銀行台北分行2006-1債券資產證券化特殊目的信託受益證券A-1券、受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券。
二、受益證券種類：共分為受益證券A-1券、受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券等七種，以表彰各種類之受益證券持有人對信託財產所享有之受益權。
三、受益證券發行總金額：受益證券之發行總金額為新台幣捌拾壹億元整。其中受益證券A-1券發行金額為新台幣2,950,000,000元整，受益證券A-2券發行金額為新台幣2,000,000,000元整，本金評等受益證券A-3券發行金額為新台幣1,000,000,000元整，本金評等受益證券B券發行金額為新台幣995,750,000元整，本金評等受益證券C券發行金額為新台幣749,250,000元整，本金評等受益證券D券發行金額為新台幣176,580,000元整及本金評等受益證券E券發行金額為新台幣228,420,000元。
四、信用評等：
受益證券A-1券經中華信用評等股份有限公司評等為twAA-。
受益證券A-2券經中華信用評等股份有限公司評等為twAA-。
本金評等受益證券A-3券經中華信用評等股份有限公司評等為twAA- p NRi註。
本金評等受益證券B券經中華信用評等股份有限公司評等為twA- p NRi註。
本金評等受益證券C券經中華信用評等股份有限公司評等為twBBB+ p NRi註。
本金評等受益證券D券經中華信用評等股份有限公司評等為twBBB p NRi註。
本金評等受益證券E券經中華信用評等股份有限公司評等為twBBB- p NRi註。
註1該項評等僅係就本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券於法定到期日（含）或之前之最終本金付款所為者。
五、樣式、票面金額與發行價格：受益證券A-1券、受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券每張票面金額均為新台幣壹仟萬元整。受益證券A-1券、受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券均依票面金額十足發行。
六、發行方式：受益證券A-1券、受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券及本金評等受益證券D券將採公開招募方式發行，並擬於發行日在財團法人中華民國櫃檯買賣中心上櫃；本金評等受益證券E券採私募方式發行。
七、受償順位：
（一）受益證券A-1券所表彰之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分，其受償順位優先於受益證券A-2券、本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券對信託財產之受益證券持有人之本金及收益持分。受益證券A-2券所表彰之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分，其受償順位優先於本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分。本金評等受益證券A-3券所表彰之受益證券持有人對信託財產之本金持分，其受償順位優先於本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分。本金評等受益證券A-3券所表彰之受益證券持有人對信託財產之收益持分，其受償順位優先於本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之收益持分。
（二）本金評等受益證券B券所表彰之受益證券持有人對信託財產之本金持分，其受償順位優先於本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分。本金評等受益證券B券所表彰之受益證券持有人對信託財產之收益持分，其受償順位優先於本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之收益持分。
（三）本金評等受益證券C券所表彰之受益證券持有人對信託財產之本金持分，其受償順位優先於本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分。本金評等受益證券C券所表彰之受益證券持有人對信託財產之收益持分，其受償順位優先於本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之收益持分。
（四）本金評等受益證券D券所表彰之受益證券持有人對信託財產之本金持分，其受償順位優先於本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之本金及收益持分。本金評等受益證券D券所表彰之受益證券持有人對信託財產之收益持分，其受償順位優先於本金評等受益證券E券之受益證券持有人對信託財產之收益持分。
（五）同一種類之各受益證券受償順位相同，無優先劣後之分。
八、受益證券違約事由：倘發行在外且尚未清償完畢之受益證券，未能依本信託契約規定獲該券別之應計利息之分配時，即為發生受益證券違約事由，惟如因本金評等受益證券A-3券、本金評等受益證券B券、本金評等受益證券C券、本金評等受益證券D券及本金評等受益證券E券未能於相關付款日獲該券別之應計利息之分配時，非屬受益證券違約事由。
九、發行期間：受益證券之發行日為2007年2月14日。受益證券A-1券預定到期日為2010年7月2日，法定到期日為2017年12月13日。受益證券A-2券預定到期日為2011年12月21日，法定到期日為2017年12月13日。本金評等受益證券A-3券預定到期日為2012年12月13日，法定到期日為2017年12月13日。本金評等受益證券B券預定到期日為2012年12月13日，法定到期日為2017年12月13日。本金評等受益證券C券預定到期日為2012年12月13日，法定到期日為2017年12月13日。本金評等受益證券D券預定到期日為2012年12月13日，法定到期日為2017年12月13日。本金評等受益證券E券預定到期日為2012年12月13日，法定到期日為2017年12月13日。
十、票面利率：各種類受益證券之票面利率如下：
受益證券A-1券票面利率：年利率2.0%；
受益證券A-2券票面利率：年利率2.2%；
本金評等受益證券A-3券票面利率：第一年至第二年為固定利率，年利率為2.4%；第三年至本金評等受益證券A-3券預定到期日為浮動利率。即為係數2.5乘以該付款日上一年度之2月6日（紐約時間，如該日紐約或倫敦未營業時，則為次一紐約及倫敦均營業之日）上午十一時之美元10年固定到期日交換利率(Constant Maturity Swap)減美元2年固定到期日交換利率，惟該利率應大於或等於零﹔
本金評等受益證券B券票面利率：年利率2.45%；
本金評等受益證券C券票面利率：年利率2.55%；
本金評等受益證券D券票面利率：年利率2.65%；及
本金評等受益證券E券票面利率：年利率2. 95 %。
十一、	期中付款：
1.期中付款日，係指於受益證券預定到期日（即2012年12月13日）前，若任一標的債券到期後，於受託機構收受發行人清償之本金及利息（如有）後之第四個營業日。
2.受益證券期中付款應計利息，係指於期中付款日，該受清償之受益證券於該收款期間中每日應計利息（即以於該期中付款日受清償之受益證券本金金額乘以該券別之利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
十二、	計息方式：
1.受益證券A-1券應計利息，係指收款期間中受益證券A-1券每日應計利息（即以該日之受益證券A-1券本金餘額（如該日為付款日或期中付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之受益證券A-1券本金餘額為準）乘以受益證券A-1券利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）
2.受益證券A-2券應計利息，係指收款期間中受益證券A-2券每日應計利息（即以該日之受益證券A-2券本金餘額（如該日為付款日或期中付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之受益證券A-2券本金餘額為準）乘以受益證券A-2券利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
3.本金評等受益證券A-3券應計利息，係指收款期間中本金評等受益證券A-3券每日應計利息（即以該日之本金評等受益證券A-3券本金餘額（如該日為付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之本金評等受益證券A-3券本金餘額為準）乘以本金評等受益證券A-3券，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
4.本金評等受益證券B券應計利息，係指收款期間中本金評等受益證券B券每日應計利息（即以該日之本金評等受益證券B券本金餘額（如該日為付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之本金評等受益證券B券本金餘額為準）乘以本金評等受益證券B券利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
5.本金評等受益證券C券應計利息，係指收款期間中本金評等受益證券C券每日應計利息（即以該日之本金評等受益證券C券本金餘額（如該日為付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之本金評等受益證券C券本金餘額為準）乘以本金評等受益證券C券利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
6.本金評等受益證券D券應計利息，係指收款期間中本金評等受益證券D券每日應計利息（即以該日之本金評等受益證券D券本金餘額（如該日為付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之本金評等受益證券D券本金餘額為準）乘以本金評等受益證券D券利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
7.本金評等受益證券E券應計利息，係指收款期間中本金評等受益證券E券每日應計利息（即以該日之本金評等受益證券E券本金餘額（如該日為付款日，則以依信託暨管理契約進行分配後之本金評等受益證券E券本金餘額為準）乘以本金評等受益證券E券利率，再除以365日後之金額）之總和（四捨五入至新台幣元）。
十三、	還本付息方式：受益證券之還本付息，悉依信託暨管理契約第八條相關規定為之。
十四、	本金持分：各種類受益證券之受益證券持有人依信託暨管理契約之約定，享有信託財產中本金收款及其他相關利益分配之比例。
十五、	收益持分：各種類受益證券之受益證券持有人依信託暨管理契約之約定，享有信託財產中收益收款及其他相關利益分配之比例。
十六、	創始機構名稱與地址：斐商標準銀行股份有限公司台北分公司，地址為台北市敦化南路二段218號13樓 。
十七、	受託機構（及債券本息收款管理機構）名稱與地址：臺灣土地銀行股份有限公司，地址為台北市館前路46號。
十八、	信託存續期間：信託暨管理契約自簽約日起生效；本信託自標的債券移轉日（即發行日）設立，至信託終止日終止。信託終止日係指下列兩者較早發生之日：(i)法定到期日或(ii)信託財產已依信託暨管理契約規定清算、處理並分配完畢之翌日。
十九、	受託機構支出費用之償還及損害賠償之事項：
受託機構依信託暨管理契約於相關收款期間或之前的收款期間為管理信託財產及處理信託事務而已支付或已發生而應由受託機構支付，但於該付款日尚未支付之受託機構信託事務費用（包括但不限於依信託暨管理契約規定所為且應由特殊目的信託支付之標的債券處理費用、受益人會議召集費用及執行受益人會議決議之費用、信託監察人報酬（如有）、受託機構支付款項予受益人之匯費等，但不包括債券本息收款管理機構費用），得依信託暨管理契約第八條規定之付款順位，由信託財產支付之。
前段所稱「受託機構信託事務費用」，係指受託機構依信託暨管理契約規定處理與特殊目的信託相關事務所負擔之費用。
受託機構處理信託事務，應依信託本旨，應以善良管理人之注意義務為之。因管理不善致信託財產發生損害，應依法負損害賠償責任。
二十、	受託機構之報酬、種類、計算方法、支付時期方法：係指於每一年度（除第一年度係指發行日（含）起至首次付款日（含）止外，其餘年度係指自前一付款日（不含）止起至當期付款日（含）止），或於發生遞延還本付息事由，而受益人會議未為本信託契約第12.1.6條之信託終止時，自末次付款日（不含）起至實際清償之日（含）止之期間中，依當期信託財產簡單算術平均餘額（除第一年度係指發行日（含）起至首次付款日（含）止外，係指自前付款日（不含）起至當期付款日（含）止之期間信託財產總餘額之平均數），以年率萬分之二（2bps）再乘上該期間總天數之數額（含稅），惟每年所收取之金額不得低於新台幣80萬元，該報酬應按本信託契約第八條之規定支付之。
二十一、受益證券持有人行使權利之限制：除相關法令、信託暨管理契約之規定或本發行辦法另有規定外，本受益證券持有人行使權利並無限制。
二十二、通知方式：除信託暨管理契約或相關法令另有規定外，依信託暨管理契約任何應寄發給受益人之通知，應以預付郵資之信函送達受益人名冊上所載之地址。日後如因相關法令變更允許以公告方式代替本條所規定之通知者，受託機構於以本條規定之書面通知受益證券持有人改採公告方式通知後，得依相關法令規定之公告方式通知受益證券持有人。
二十三、依信託暨管理契約第7.1.1條第(2)項規定，各受益人於購買及持有依信託暨管理契約所發行之受益證券時，視為已同意如受託機構亦為合格金融機構時，信託帳戶得於受託機構開立。
二十四、本發行辦法係摘錄自信託暨管理契約之相關條項，詳細規定悉以信託暨管理契約為準。受益證券持有人享有信託暨管理契約所訂之權益，並應視為已知悉且受信託暨管理契約及其附錄六「受益證券事務處理準則」所有條款之拘束。如本發行辦法與信託暨管理契約之規定有任何不一致時，應以信託暨管理契約之規定為準。
二十五、受益證券之轉讓限制
創始機構之關係企業，除為信用增強目的或主管機關另有規定者外，不得投資本次發行之受益證券，如有違反前開規定而持有本次發行之受益證券者，就其所持有之受益證券，不得享有受益人之權益（包括但不限於行使其所持有受益證券依信託暨管理契約規定之表決權，及不得享有與其所持有受益證券之任何分配）。前述「關係企業」之定義，係指依公司法第三百六十九條之一所定之關係企業。
本金評等受益證券E券為私募受益證券，未申請公開發行或申請上市或上櫃交易，根據金融資產證券化條例第十七條第四項訂定之「受益證券資產基礎證券私募特定人範圍投資說明書內容及轉讓限制準則」規定，受益證券之私募僅得針對符合一定資格之特定人（包括銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核定之法人、機構或基金以及符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金）為之。此外，私募受益證券之轉讓對象資格尚需符合「受益證券資產基礎證券私募特定人範圍投資說明書內容及轉讓限制準則」第二條、財政部九十一年九月二十四日台財融(四)字第○九一四○○○八三四號令及其他相關之規定。
二十六、除受託機構事前收受由中華民國法院、政府機關或稅捐機關所出具之相反記載之通知外，受託機構應認定受益人名冊上所登記之人即為受益人，並享有受益證券所表彰之利益；惟(i)於任一分配決定日登記於經受託機構依臺灣集中保管結算所提供之資訊所更新之受益人名冊之受益人，有權於該分配決定日相關之付款日或期中付款日收取依本信託契約規定分配予該受益人之任何款項；及(ii)於分配日前第四個營業日，登記於經受託機構依臺灣集中保管結算所提供之資訊所更新之受益人名冊之受益人，有權於分配日收取受託機構依本信託契約規定分配予該受益人之款項。
除有明顯錯誤，受益人名冊中所載資料應以受託機構收到之臺灣集中保管結算所所提供最近一期資訊為準，並為認定受益證券持有人之依據。
二十七、證券集中保管事業提供受益證券持有人資料：受益證券持有人同意受託機構為符合「金融資產證券化條例」、「受託機構發行受益證券特殊目的公司發行資產基礎證券處理準則」及證券交易所、櫃檯買賣中心之相關規定，得向證券集中保管事業請求提供受益證券持有人相關資料，證券集中保管事業並得依上述規定配合提供。