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台灣集中保管結算所

集保電子雙月刊
第260期
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2022年股東會投票前瞻

臺灣集中保管結算所股務部  曲華葳

兩大國際投票顧問機構ISS與Glass Lewis近期發布了各自的2022年臺灣市場投票政策註1。其中ISS的最新政策，將適用於2022年2月1日起舉行的股東會；而Glass Lewis的最新政策，將適用於2022年1月1日起舉行的股東會。

本文將回顧兩份最新政策的重要更新。整體來說，ISS政策更新反映了國際投資人對氣候變遷議題的關注，而Glass Lewis則更為注重董事會效能，對於功能性委員會新增了若干要求。

氣候變遷：氣候計畫諮詢投票成新興議題

「氣候計畫的諮詢投票」(Say-on Climate)是由英國的股東行動主義避險基金「TCI Fund Management」於2020年提出的倡議，鼓吹應就公司的氣候計畫在股東會大會上投票註2。TCI Fund Management並於2020年，在西班牙機場管理公司(AENA)股東會上進行提案，最終贏得普遍的支持，98%股東支持公司每年就其氣候計畫進行諮詢性投票，而96%股東支持修訂公司章程以實現以上目標註3。

在2021年，包括殼牌石油、聯合利華、雀巢等數十家跨國企業將氣候計畫於股東會進行投票，皆獲得超過80%的股東支持註4。然不諱言，目前氣候計畫投票主要集中於英美市場(及加拿大、澳洲等)及少數歐盟市場(法國、西班牙、瑞士)，對臺灣或亞洲市場影響仍有限。

ISS政策動向：將氣候計畫諮詢投票評估框架納入政策

鑒於氣候相關議題董事會及股東提案日趨普遍，ISS決定自2022年起，將該類型提案之評估框架納入全球投票政策。具體而言，當評估公司董事會所提出的氣候轉型提案時，除考量其完整性和嚴謹性外，ISS會評估以下項目：

  • 公司的氣候資訊相關揭露，是否充分符合 TCFD 的建議並符合其他市場標準。
  • 揭露其營運與供應鏈的溫室氣體排放資訊（範疇 1、2 和 3）。
  • 公司減少營運與供應鏈溫室氣體排放的短期、中期和長期計畫之的完整性和嚴謹性。
  • 氣候目標是否經過第三方認證且有科學根據。
  • 是否承諾2050年營運與供應鏈淨零碳排。
  • 是否承諾揭露未來執行成果報告。
  • 氣候數據是否經過第三方認證。
  • 揭露遊說活動與資本支出如何符合公司策略。
  • 公司所屬的產業是否有去碳挑戰。
  • 氣候承諾、揭露及成效與同產業相比。

    • 而針對股東提案，要求公司揭露相關氣候資訊時，ISS會評估以下項目：

  • 公司氣候相關資訊揭露的完整性和嚴謹性。
  • 公司的實際溫室氣體排放績效。
  • 公司近期是否受到與溫室氣體排放相關的重大違規、罰款、訴訟或爭議的影響。
  • 提案的要求是否過多或過度規範。
    • YesorNo
       圖片來源:Responsible Investor

    Glass Lewis政策動向:不支持由股東提出氣候計畫諮詢投票提案

    Glass Lewis於其全球ESG投票政策中亦表達其看法，Glass Lewis支持強化氣候資訊揭露之提案，然而對於將氣候計畫於股東會進行投票表達一定顧慮，Glass Lewis認為氣候計畫是公司長期策略中不可分割的一部分，而制定長期策略屬於公司董事會的責任。因此就氣候計畫進行投票可能使董事會得以放棄(Abdicate)其責任，且也顧慮股東是否能取得充足資訊進行判斷。

    基於以上原因，Glass Lewis原則上將「反對」就氣候計畫進行投票的「股東提案」。若由公司董事會提出氣候轉型計畫，Glass Lewis會優先關注公司董事會在制定政策時扮演的角色，以及公司將如何解讀投票結果；此外Glass Lewis亦認為公司應在表決前、後與股東進行溝通。

    若針對上述的氣候計畫「治理」議題揭露不足，Glass Lewis有可能對董事會提案投下棄權甚至是反對票。至於氣候計畫本身，Glass Lewis亦會評估計畫是否符合 TCFD 的建議等多項因子，就計畫的品質進行個案評估。

    董事會：多元性要求影響董事選舉

    董事會多元性(Board Gender Diversity)近年來贏得越來越多的關注。依據Glass Lewis在2020年所評估的298家臺灣公司中，39% (即115家公司)的董事會沒有女性董事、35% (即104家公司)有一席，26%公司有二席或以上。

    ISS政策動向：將氣候計畫諮詢投票評估框架納入政策

    ISS在2022年臺灣投票政策中，並未就董事選舉更新判斷標準，亦未對臺灣公司有董事多元性要求。惟在美國、日本等市場，ISS已陸續將性別多元性納入投票政策，未來ISS是否會將該要求擴及其他亞洲市場值得關注。

    Glass Lewis政策動向：董事性別多元性要求開始實施

    Glass Lewis於2020年投票政策更新時，即建議董事會至少要有一名不同性別董事，並於2021年起成為投票政策之一。考慮到臺灣仍有近4成公司未滿足此一要求，估計將對該等公司董事選舉產生一定負面影響。另一項獨立董事任期的限制也將於2021年生效，若獨立董事連任超過4屆(即12年)，Glass Lewis會認為該董事失去獨立性。

    此外，Glass Lewis針對功能性委員會亦提高相關要求，針對審計委員會，將評估審計委員會成員是否確實具備獨立性、審計委員會成員(或所代表之法人)是否持有超過20%股權等；關於薪酬委員會，將評估薪酬委員會成員是否具備獨立性、成員是否屬公司管理層或員工等。若公司未設立審計及薪酬委員會，Glass Lewis亦有可能對公司董事長投下反對票。

    2022年展望

    若觀察ISS在2021年10月所發布的「全球投票政策調查」(Results of Global Benchmark Policy Survey)註5，可以發現國際投資人著重的主題多數與ESG緊密相關，包括管理層薪酬與ESG指標的關係、種族平等審計(Racial Equity Audits)及氣候變遷問責性等議題，因此可預見從全球角度來看，ESG議題仍是2022年股東會的焦點。

    考慮到臺灣為新興市場，目前國際投資人對臺灣公司的ESG要求仍低，多僅限於「董事多元性」(以女性董事比例為指標)及「董事獨立性」(以獨立董事比例為指標)兩項基本公司治理指標。未來伴隨臺灣市場的國際化，國際投資人的要求也將逐漸提高，預料未來國際投票顧問機構會持續配合國際投資人需要，提高公司在這兩項指標的表現。

    ESG

    註 :

    1 ISS (2021). 2022 Taiwan Proxy Voting Guideline. ISS.https://www.issgovernance.com/policy-gateway/upcoming-policies; Glass Lewis (2021). 2022 Policy Guidelines. Glass Lewis. https://www.glasslewis.com/voting-policies-upcoming.

    2 Ramchandani, R. et al (2021). Say on Climate votes: will this global initiative take off?. Torys LLP. https://www.torys.com/insights/publications/2021/07/say-on-climate-votes-will-this-global-initiative-take-off.

    3Say on Climate (2021). Say On Climate resolutions at Aena. Say on Climate. https://sayonclimate.org/case-study.

    4Tufford, H. & Sommer, F. (2021, Nov. 16). Shareholders’ Say on Climate. MSCI Inc. https://www.msci.com/research/insights-gallery/shareholders-say-on-climate">https://www.msci.com/research/insights-gallery/shareholders-say-on-climate.

    5ISS (2021, Oct. 1). ISS Announces Results of Global Benchmark Policy Survey and Climate Survey. ISS. https://insights.issgovernance.com/posts/iss-announces-results-of-global-benchmark-policy-survey-and-climate-survey.

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